壹前言： 印尼政府於2004年10月14日修改石油法（GR35/2004），規定當礦區探獲具商業價值油氣，開發計畫於政府核准後，合作公司必須提供礦區10%權益回饋地方政府。 Cepu礦區面積約2,000平方公里，已發現5個油田，證實蘊藏量在8.5億桶左右，其中最大之油田Banyu Urip可採量3.6億桶。 Cepu礦區，有關本案之PSC及JOA於2006年3月15日終於由政府核准。經營人ExxonMobil並於6月初向能源部(BPMIGAS)提出修正後開發計畫，能源部(BPMIGAS)已通知經營人ExxonMobil依新石油法之規定釋出10%權益給地方政府，目前地方政府尚未收到經營人ExxonMobil之通知。依據經營人於2006年提出之較新版開發計畫為開發期3年，預計投產期為2008年，達產量高峰約每日165,000桶，總開發資本支出費約15億美元(含沈沒成本)。本礦區由ExxonMobil及Pertamina擔任聯合經營人。 貳、目的 這是印尼新石油法（GR35/2004）通過後所提供新的投資機會，並無前例可援，本公司為參加印尼地方政府所擁有油氣田開發權益及保障本公司投資權益，派遣本公司相關人員至印尼雅加達與印尼東爪哇省政府所屬之PWJ公司討論及查核開發案之資料。 參、討論及查核工作： 由印尼東爪哇省所屬之PT PWJ（Petrogas Wira Jatim）公司處得知本投資案最新資訊及澄清問題如下： （一） PT PWJ（Petrogas Wira Jatim）公司將轉投資成立一家專門投資於東爪哇省油氣事業公司PT PJU， PT PJU公司再成立一家CEPU礦區權益之子公司—PT PCU公司，與其他三家地方政府公司(BUMD)共擁有CEPU礦區合約(CEPU PSC)10%權益，共組聯合集團(Consortium)，參加ExxonMobil及Pertamina簽訂CEPU礦區聯合經營合約(JOA)。 （二） 目前該礦區地方政府所合組之CEPU礦區Consortium正進行協商簽訂成立Consortium之相關契約中。PT PCU公司預計讓售該公司不超過49%股權（可能以地方政府60%，外資40%方式，有待協商），ExxonMobil目前尚未正式通知地方政府，雖該礦區之正式契約及PT PCU公司資料(例：PSC、JOA及PCU公司登記資料等)尚未取得，惟PT PJU公司已非正式地由印尼政府處取得本礦區之開發計畫(POD)，並已可接受有意願之買方(投資者)提出購買條件之要約(Offer)。印尼法令並未規定投資購買PT PCU公司股權者須為印尼公司，惟投資者不論為本國或外國公司，其應注意之重點為須獲得本案主管機關BP MIGAS同意。 （三） 關於本案投資者若欲獲得PT PCU公司股權，投資者日後須貸與PT PCU公司應分攤之礦區開發費用等。 （四）95.9.19拜訪商務部下之印尼投資協調會(Badan Kookdinasi Peenanaman Modal簡稱BKPM)主席，並經其說明PT PCU公司於外國公司取得其股份後變更為印尼登記之含外國人直接投資之公司(PT PMA)，該PT PMA受印尼外國投資法之保護，且該外國若與印尼政府簽訂有相關租稅及經貿協議，則亦受該協議保護。 肆、現況分析 本案有關財會及法務方面之現況分析： (一)印尼由於是較為人治之國家，相對之投資風險也較高，本案本公司假設欲取得PT PCU公司40%股權，則僅能間接持有CEPU礦區 PSC（Profit Shareing Contract）約千分之9.6（2.24%*40%=0.96%）之權益，故很難於簽訂之契約中要求控制或影響礦區權利之條款，以充分保障本公司之投資安全。 (二)目前因擁有CEPU礦區權益之PT PCU公司尚未成立，且該礦區之正式契約及公司相關資料亦尚未獲得，故目前尚未進行本案初步可行性報告及Due Deligence，本案若須於取得上開資料後一個月內依本公司「購買公司股權取得油氣資產管控要點」完成所有程序，時間將非常緊迫。另本公司若購買PT PCU股權後，因該公司CEPU礦區之資金是由本公司以借貸方式（代墊亦是借貸關係）投入，有關購買股權條件中借貸與PT PJU公司部分，將難以符合本公司「資金貸與他人作業程序」之規定，請主辦單位斟酌本案情形，及早考慮提案修改前述規定。 （三）至於考量以那一國公司名義投資本案較為有利，若以有訂定有簽訂經貿協議之台灣或外國享有協定之保障，或以免稅天堂成立之公司投資，但無法享有租稅相互優惠，此宜儘早考量決定之。 （四）一般來說印尼之稅賦有（a）營利事業所得稅，年課稅所得約美金11,363元（印尼盾100,000,000元）以上課徵30%，（b）個人所得稅，年課稅所得約美釒22,727元（印尼盾200,000,000元）以上課25%，（c）Whithholding Tax，支付股利、利息、權利金、技術管理費等時，非居民課20%，（d）印花稅分印尼盾3,000元及6,000元，金額不大，但閞立支票，不分金額均要貼印尼盾3,000元，（e）加值稅為10%，（f）其他如「富人捐」，外國技術及管理人員，年稅後所得超過美金11,363元（印尼盾100,000,000元）需再繳2%之「富人捐」，工作滿三年後需延長者，要繳每月美金150元之「技術移轉捐」，另外籍人士每月需繳1美金100元之「職業訓練基金」，另就所提供之資料，CEPU案在上游開採收入中要付73.2%油稅給印尼政府，再支付沉沒成本（Sunk Cost）及開發成本、操作成本後之淨收入再課30%之公司營利事業所得稅後，股利分給本公司時再課20%之Withholding Tax，均為經濟分析考慮之參數。 伍、結論 本案為印尼政府於2004年10月14日修改石油法（GR35/2004），規定當礦區探獲具商業價值油氣，開發計畫於政府核准後，合作公司必須提供礦區10%權益回饋地方政府，本公司若以購買BUMD股權方式間接擁有礦區權益，屬於本公司較新方式之礦區投資案，因Cepu礦區已具商業開採價值之油氣，屬於相對低風險、低利潤之投資，惟本公司仍應投入相當人力物力，是否值得，應請礦區經營單位慎重考慮。